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鉅亨網新聞中心主管機關核准日期:20151230預定發行單位總數:2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:2.60307認購股份種類:本公司普通股股票發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下稱「募發準則」)等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:員工認股權憑證對原股東股權最大可能稀釋比例約為2.60307%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:屆滿二年後可行使之認購權為授予數之30%屆滿三年後可行使之認購權為授予數之60%屆滿四年後可全數行使,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感, 以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行 有價證券處理準則」(以下稱「募發準則」)等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑 證發行及認股辦法。二、發行期間 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求,為一次或分 次發行,實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件 (一)以員工認股權憑證授予日前已到職之本公司全職正式員工為限。 (二)實際被授予員工及可獲得員工認股權憑證之單位數,將參酌服務年資、職等級、擔 任職務、績效表現、整體貢獻、特殊功績及其他管理之參考要件等因素,並考量公 司營運需求及業務發展策略所需,授權董事長擬訂後,提請薪資報酬委員會審議及 董事會同意之,始能授予認股權憑證。 (三)本公司依發行人募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予 單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不 得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總 數之百分之一。四、發行總數 發行總額為2,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須 發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件 (一)認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間: 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後,可按下列時程行使認股權。認股權 憑證之存續期間(自發行之日起算)為10年,不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方 式之處分,但因繼承者不在此限。 時 程 可行使認股比例(累計) 屆滿2年 30% 屆滿3年 60% 屆滿4年 100% (三)認購股份之種類:本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者,則採以下列方式處理: 1.離職、資遣、解雇: (1)已具行使權但尚未執行之員工認股權憑證,自離職、資遣、解雇日起,視同放 棄權利。 (2)未具行使權之員工認股權憑證,於離職、資遣、解雇當日即喪失認股權利。 2.留職停薪: (1)已具行使權之員工認股權憑證,行使權期間仍以員工認股權憑證之存續期間屆 滿時為限;逾期未行使權利者,視同放棄。 (2)未具行使權利之員工認股權憑證屆滿期間之計算,需扣除留職停薪期間日數, 並於復職後依留職停薪日數往後遞延計算,但權利期間仍以員工認股權憑證之 存續期間屆滿時為限。 3.退休、死亡: (1)已具行使權之員工認股權憑證,於退休、死亡時,由同仁、法定繼承人自退休、 死亡日起3年內行使之,或被授予員工認股權憑證存續期間屆滿時(以日期先到 者為主);逾期未行使權利者,視同放棄。 (2)未具行使權之員工認股權憑證,於退休、死亡當日即喪失認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時, 可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外, 不受本條第二項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離 職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為準),3年內行使之, 並仍以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全 部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外,不受本條 第二項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或 被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主),3年內行使之,並仍以認 股權憑證存續期間為限。 5.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時, 授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄或失效之員工認股權憑證,本公司將予註銷,且其額度不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、私募、盈 餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存 託憑證等),但不包括(1)附認股權或轉換權利之股份或公司債,因所附認股權或轉換 權利的行使而導致發行新股;(2)或發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者, 認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入): 調整後認股價格=(調整前認股價格)*﹝已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)/ 每股時價﹞/ (已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏 股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前第45個營業日起連續30 個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。 (二)認股權憑證發行後,本公司遇有發放現金股利,發放普通股現金股利占每股時價之 比率若有超過1.5%者,應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股 價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入): 調降後認股價格=調整前之認股價格*(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時,則先依(二)計算認股價格後, 再依(一)方式調整認股價格。 (四)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,則依下列公 式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入): 調整後認股價格=(調整前認股價格)*(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通 股股數)八、行使認股權程序 (一)認股權人除依下述限制期間停止行使認股權外,得依本辦法行使認股權利,應填具 認股請求書,認股權人需先向本公司(或股務代理機構)提出申請,經審核資料完備後 即通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款, 該次已請求但未繳款之部分視為未認購,認股權人需再次重新辦理認購請求。 1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息基準 日(以日期較晚者為準)。如該年之股東常會並無分派股利,則算至該年股東常會開 會之日。 2.決定當年度之合併、分割、有償認股基準日之董事會前3個營業日召開後至當年 合併、分割、有償認股基準日之期間。 3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司(或股務代理機構)於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿, 並於5個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (三)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時,依前款所新發行之普通 股自向認股權人交付之日起上櫃或上市買賣。 (四)本公司將每季至少一次向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。九、認股權行使後之權利義務 本公司因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。十、保密及處分限制 (一)認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得 探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權 就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。 (二)認股權人違反本公司勞動契約、工作規則時,本公司得依情節之輕重撤銷其全部或 部分之尚未行使數量。 (三)任何經本辦法取得之員工認股權憑證及衍生權益之持有人,均應遵守本辦法之規定, 違者依公司之相關規定處分。十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜 之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。十二、其他 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管 機關核准後生效,發行前修改時亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或 客觀環境變動時,要求修正者,授權董事長全權處理,嗣後提報薪資報酬委員會與 審計委員會審議及董事會追認後始得發行,並依主管機關相關規定申報及公告。 (二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
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